證監(jiān)會:正研究新三板公司轉(zhuǎn)板到交易所制度

中國證監(jiān)會上周五召開例行新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人張曉軍表示，隨著新三板市場的發(fā)展，掛牌公司的規(guī)模和數(shù)量得到了發(fā)展，目前新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板到交易所的相關(guān)制度正在研究當(dāng)中。

張曉軍表示，此前，證監(jiān)會曾發(fā)布一個決定，決定中規(guī)定新三板掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提，必須符合證券法規(guī)定的上市條件，在股權(quán)分散程度、財務(wù)報告等方面達(dá)到要求。

轉(zhuǎn)板機(jī)制為中概股回歸提供更多機(jī)會

“不過，在注冊制受阻的情況下，新三板的轉(zhuǎn)板機(jī)制將可能為海外中資概念股的回歸提供更多的機(jī)會?！倍切卤硎?，在注冊制受阻的情況下，一些中概股回歸無法直接IPO，只能借助新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制，再間接進(jìn)入內(nèi)地股市。

為什么大量中資概念股要回歸?董登新認(rèn)為，主要基于兩大原因：一是海外市場被監(jiān)管成本十分高昂，內(nèi)地公司不適應(yīng);二是海外市場對內(nèi)地企業(yè)估值普遍偏低。因此，中概股回歸也是一種制度套利行為。因為A股市場監(jiān)管水平較低，公司被監(jiān)管成本不高，而且A股估值長期存在泡沫化現(xiàn)象，因此，海外中概股大多希望回歸A股市場。

轉(zhuǎn)板制度的研究應(yīng)關(guān)注至少四個方面問題

一是轉(zhuǎn)板機(jī)制的合法性問題。根據(jù)2013年12月14日證監(jiān)會對國發(fā)〔2013〕49號文的回應(yīng)：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求”。這里強(qiáng)調(diào)了合法性的問題。但“符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件”只是合法性的表現(xiàn)之一。

在轉(zhuǎn)板機(jī)制合法性的問題上，容易忽視另一個問題，那就是A股上市公司都必須是公開發(fā)行的公司，并且這種“公開發(fā)行”還必須符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件。但新三板掛牌公司只是非上市公司，其在新三板市場上掛牌轉(zhuǎn)讓的股份并非“公開發(fā)行”。在這種情況下，如何合法地實現(xiàn)新三板掛牌公司的轉(zhuǎn)板，這無疑是新三板轉(zhuǎn)板政策的制訂者所必須要予以正視并加以解決的問題。

二是轉(zhuǎn)板機(jī)制如何堅持“三公”原則？“三公”原則是證券市場最基本的一項準(zhǔn)則?！蹲C券法》明確規(guī)定“證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。”但如果真的如媒體報道的那樣：達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。那么，對于那些在A股市場門口排隊的IPO公司來說，這就是極大的不公平了。根據(jù)證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)，截至2016年3月31日，中國證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)771家。因此，研究新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制必須考慮如何堅持“三公”原則的問題，不能讓轉(zhuǎn)板機(jī)制成為對“三公”原則的一種踐踏。

三是轉(zhuǎn)板機(jī)制還必須考慮A股市場承受力的問題，不能給A股市場帶來太大的沖擊。目前新三板市場掛牌的公司已超過6000家，其中符合A股上市條件的公司按10%的比例計算，也有600家之多。如果只要符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，就可以直接向證券交易所申請上市交易，那么這數(shù)百家公司的蜂擁而上，足以讓A股市場崩潰。尤其是傳聞中的《證券法》修改還要降低IPO門檻，這將會使得更多的新三板掛牌公司都符合A股上市條件，A股市場承受的擴(kuò)容壓力也將更大。

四是轉(zhuǎn)板機(jī)制與新三板市場的發(fā)展問題。新三板市場是一個獨立于A股主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外的市場，同時又是一個獨立于上交所與深交所之外的市場。因此，新三板市場就面臨著一個自身的發(fā)展問題，同樣也存在做大做強(qiáng)的問題。如果新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制將符合A股上市條件的公司都轉(zhuǎn)板到A股市場上去了，新三板市場就留下一些歪瓜裂棗，那么新三板市場自身的發(fā)展就會出現(xiàn)危機(jī)。因此，研究新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制還必須考慮到新三板市場自身的發(fā)展問題。

分層后轉(zhuǎn)板機(jī)制推出的可能性加大

一直以來，由于受到創(chuàng)業(yè)板和新三板相差極大的上市掛牌條件所限，新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板難以通暢；新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板或其他主板市場通常采用的是“先退市，后轉(zhuǎn)板“、或上市借殼、尋求并購等方式。從過往轉(zhuǎn)板數(shù)據(jù)來看，2007年以來，新三板轉(zhuǎn)板僅發(fā)生11起，轉(zhuǎn)板實施率極低。而新三板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板試點機(jī)制建成，新三板作為承接創(chuàng)業(yè)板與區(qū)域市場的橋梁；通過打通創(chuàng)業(yè)板與新三板之間的森嚴(yán)壁壘，間接實現(xiàn)部分資金的跨市場流通，其意義毋庸置疑。

對于許多掛牌新三板的企業(yè)來說，可能最終瞄準(zhǔn)的目標(biāo)是主板，而轉(zhuǎn)板試點政策推出，將吸引更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)掛牌新三板。2015年11月，證監(jiān)會發(fā)布的《意見》提出，“著眼建立多層次資本市場的有機(jī)聯(lián)系，研究推出全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板的試點”。新三板將于2016年5月正式進(jìn)行內(nèi)部分層。而新三板公司轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板試點制度的推出則超出了市場預(yù)期，該制度將促成新三板和主板、創(chuàng)業(yè)板之間的互聯(lián)互通，有利于我國多層次資本市場的建設(shè)和發(fā)展。

3月29日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)在“2016新三板創(chuàng)新發(fā)展論壇暨首屆機(jī)構(gòu)峰會”上表示，新三板分層應(yīng)當(dāng)于5月初正式實施。市場普遍預(yù)期，分層之后轉(zhuǎn)板政策推出的可能性加大，同時預(yù)計創(chuàng)新層或成注冊制試驗田。