BATJ“殺紅眼”搶下的保險(xiǎn)中介牌照，有人不要了？

3月12日，遼寧匯安汽車(chē)保險(xiǎn)銷(xiāo)售股份有限公司（下稱(chēng)“匯安保險(xiǎn)”）在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) （新三板）掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)C券代碼872722，轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)偣杀緸?000萬(wàn)股，主辦券商為中信建投。

匯安保險(xiǎn)在新三板掛牌，葫蘆里賣(mài)的什么藥？

一位資深投資圈人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者：“新三板是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。在新三板掛牌的企業(yè)無(wú)非幾個(gè)用意：改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊；初始資本有意退出，尋找‘接盤(pán)俠’；企業(yè)成長(zhǎng)缺錢(qián)，亟待資本‘輸血’?！?/p>

那么，匯安保險(xiǎn)屬于哪一種情況呢？

《國(guó)際金融報(bào)》記者致電匯安保險(xiǎn)，并試圖采訪公司董事會(huì)秘書(shū)劉環(huán)宇，公司工作人員表示：“領(lǐng)導(dǎo)層明確表示，不會(huì)就掛牌相關(guān)信息接受媒體采訪。沒(méi)有更多的信息需要披露，一切以公告為準(zhǔn)?！?/p>

股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜遭質(zhì)疑

在搞清楚匯安保險(xiǎn)新三板掛牌的真正用意前，先來(lái)了解一下這家公司。

匯安保險(xiǎn)成立于2012年，是一家專(zhuān)注于汽車(chē)后市場(chǎng)服務(wù)的專(zhuān)業(yè)保險(xiǎn)代理銷(xiāo)售公司，注冊(cè)資本金5000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目包括在全國(guó)區(qū)域內(nèi)（港、澳、臺(tái)除外）代理銷(xiāo)售保險(xiǎn)產(chǎn)品，代理收取保險(xiǎn)費(fèi)，代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠，以及保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

公開(kāi)資料顯示：匯安保險(xiǎn)只有兩個(gè)股東：一個(gè)是公司控股股東——沈陽(yáng)大眾企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“大眾集團(tuán)”），持股84%；另一個(gè)股東是沈陽(yáng)宏達(dá)投資管理咨詢(xún)服務(wù)中心（有限合伙，下稱(chēng)“匯宏達(dá)投資”），持股16%。

看似簡(jiǎn)單明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為何會(huì)引來(lái)監(jiān)管的兩封掛牌申請(qǐng)反饋意見(jiàn)函？

第一封反饋意見(jiàn)函提出：請(qǐng)公司說(shuō)明報(bào)告期初至申報(bào)審查期間，公司是否存在控制股東、實(shí)際控制人機(jī)器關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形，若存在，請(qǐng)公司披露資金占用情況等。

根據(jù)匯安保險(xiǎn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容：大眾集團(tuán)由劉巖、劉美良父女二人共同持股100%，大眾集團(tuán)受二人控制；劉巖擔(dān)任匯宏達(dá)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，即由劉巖控制，故公司股東大眾集團(tuán)和匯宏達(dá)投資系同受劉巖、劉美良父女控制的企業(yè)，間接控制公司100%股權(quán)。

匯安保險(xiǎn)設(shè)立時(shí)還有11家股東。2016年，匯安保險(xiǎn)召開(kāi)股東會(huì)并做出決議：同意股東大眾集團(tuán)將610萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯宏達(dá)投資，剩余股東將全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給匯宏達(dá)投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，匯安保險(xiǎn)的股東才變?yōu)榇蟊娂瘓F(tuán)和匯宏達(dá)投資。其實(shí)，匯安保險(xiǎn)原股東中的長(zhǎng)春匯寶等公司均為大眾集團(tuán)的子公司，同系劉巖、劉美良控制的企業(yè)。

對(duì)此，匯安保險(xiǎn)方面解釋?zhuān)ㄟ^(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方面可簡(jiǎn)化公司股東結(jié)構(gòu)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更為清晰；另一方面，長(zhǎng)春匯寶等股東均為汽車(chē)銷(xiāo)售公司4s店，并無(wú)相關(guān)保險(xiǎn)銷(xiāo)售及對(duì)保險(xiǎn)專(zhuān)業(yè)代理公司管理的經(jīng)驗(yàn)，不具備參與管理匯安保險(xiǎn)的條件。

當(dāng)時(shí)這筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按照每1元出資額對(duì)應(yīng)1.5元價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

需要提醒的是，大眾集團(tuán)同時(shí)持有大連匯明汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司51%的股權(quán)，與匯安保險(xiǎn)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在經(jīng)營(yíng)方面存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，匯安保險(xiǎn)主辦券商在推薦報(bào)告中稱(chēng)：“沈陽(yáng)大眾企業(yè)集團(tuán)有限公司正積極解決，并承諾盡快解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題解決時(shí)間尚不確定，若遲遲。無(wú)法解決，將有可能損害公司其他股東的利益?！?/p>

關(guān)聯(lián)交易占比高凸顯風(fēng)險(xiǎn)

在厘清了匯安保險(xiǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)后，可以嘗試剖析一下其新三板掛牌的原因。

匯安保險(xiǎn)究竟是希望通過(guò)掛牌改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊？還是劉巖、劉美良父女二人有意退出，尋找“接盤(pán)俠”？亦或是公司規(guī)模發(fā)展快速，亟待資本‘輸血’？

要回答這些問(wèn)題，先來(lái)看一看匯安保險(xiǎn)的“成績(jī)單”。數(shù)據(jù)顯示：2015年度、2016年度、2017年（1-7月）公司營(yíng)業(yè)收入分別為5436.26萬(wàn)元、5907.25萬(wàn)元、3805.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為241.77萬(wàn)元、617.41萬(wàn)元、393.62萬(wàn)元。

這張看似不錯(cuò)的“成績(jī)單”，背后卻隱藏著不少風(fēng)險(xiǎn)。

首當(dāng)其沖的是代理傭金下降的風(fēng)險(xiǎn)。公開(kāi)資料顯示，匯安保險(xiǎn)收入的主要來(lái)源是保險(xiǎn)代理服務(wù)，而傭金收入的比例通常是由上游的各個(gè)保險(xiǎn)公司通過(guò)與其協(xié)商之后以書(shū)面合同的形式最終確定下來(lái)。

一般地，保險(xiǎn)代理合同中注明的傭金收入比例通常是考慮到當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境、當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)以及任何對(duì)保險(xiǎn)公司產(chǎn)生影響的稅收及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性等因素確定的。由此導(dǎo)致的傭金收入比例的變化都會(huì)對(duì)公司的利潤(rùn)情況以及未來(lái)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生直接的影響。

其次是客戶(hù)比較集中?！秶?guó)際金融報(bào)》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶(hù)實(shí)現(xiàn)的收入占營(yíng)業(yè)收入的比重較高，2015年、2016年及2017年1-7月分別為72.84%、77.84%及75.14%。公司前五大客戶(hù)較為集中，一旦保險(xiǎn)公司品牌、經(jīng)營(yíng)等方面出現(xiàn)問(wèn)題，可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成較大影響。

更重要的是，匯安保險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)方依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)較大。公司的保險(xiǎn)代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)主要通過(guò)渠道車(chē)商開(kāi)展，其中大部分為控股股東大眾集團(tuán)旗下汽車(chē)4s店，渠道車(chē)商能夠?yàn)楣鹃_(kāi)展業(yè)務(wù)提供便利條件，公司營(yíng)業(yè)成本主要由向4s店支付的渠道服務(wù)費(fèi)構(gòu)成。

數(shù)據(jù)顯示：報(bào)告期內(nèi)，匯安保險(xiǎn)向關(guān)聯(lián)方支付的渠道費(fèi)占同類(lèi)渠道業(yè)務(wù)成本的比重較高。2015年、2016年及2017年1-7月，公司自關(guān)聯(lián)方獲得的業(yè)務(wù)收入占公司總體收入比重分別是81.72%、47.61%、54.93%；公司支付給關(guān)聯(lián)方的渠道費(fèi)占同類(lèi)渠道費(fèi)的比例分別是92%、82%、77%。

對(duì)此，有市場(chǎng)分析人士指出，如果渠道車(chē)商的汽車(chē)銷(xiāo)售及其他的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，匯安保險(xiǎn)的盈利狀況可能受到不利影響，“對(duì)于匯安保險(xiǎn)這樣的公司，另一個(gè)不確定因素來(lái)自監(jiān)管層的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)”。

保險(xiǎn)代理行業(yè)經(jīng)過(guò)近幾年的快速發(fā)展，盡管在企業(yè)數(shù)量上、企業(yè)規(guī)模等方面進(jìn)步顯著，但在服務(wù)質(zhì)量和差異化競(jìng)爭(zhēng)方面，與國(guó)外保險(xiǎn)代理行業(yè)相比，仍有很大的成長(zhǎng)空間。為此，保監(jiān)會(huì)每年都會(huì)進(jìn)行保險(xiǎn)中介的大規(guī)模清理工作，在一定程度上，加大了行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

“另一個(gè)需要關(guān)注的是，匯安保險(xiǎn)目前擁有在全國(guó)經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)的資格，公司現(xiàn)行有效的《經(jīng)營(yíng)報(bào)縣大力業(yè)務(wù)許可證》有效期至2018年8月19日?！鄙鲜龇治鋈耸刻岢觯S著近年來(lái)保監(jiān)會(huì)對(duì)中介市場(chǎng)日趨嚴(yán)格的監(jiān)管，一旦相關(guān)法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求發(fā)生變化，或公司的經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)問(wèn)題導(dǎo)致不能達(dá)到監(jiān)管要求，則可能無(wú)法持續(xù)獲得保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)資格。