新華社17日全文播發(fā)《“十三五”規(guī)劃綱要》，綱要提出，完善金融機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)體系，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，健全貨幣政策機(jī)制，深化金融監(jiān)管體制改革，健全現(xiàn)代金融體系，有效防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。積極培育公開透明、健康發(fā)展的資本市場(chǎng)，提高直接融資比重，降低杠桿率。創(chuàng)造條件實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場(chǎng)，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。

新三板市場(chǎng)興旺的原因

新三板的誕生和興盛，讓廣大中小微企業(yè)看到了時(shí)代的希望。首先，新三板不設(shè)盈利和規(guī)模的門檻，中小企業(yè)只要符合一定的經(jīng)營(yíng)和治理要求，都可以在資本市場(chǎng)擁有展示空間，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)。其次，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性的改善，讓企業(yè)通過股權(quán)發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、重組等方式實(shí)現(xiàn)價(jià)值的流動(dòng)與變現(xiàn)成為可能。再次，由于登陸新三板的企業(yè)必須建立現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、遵循嚴(yán)格的信息披露制度，降低了人的信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)了投資、收購(gòu)、并購(gòu)重組等活動(dòng)。

因?yàn)樾氯逶试S虧損企業(yè)掛牌，新三板能夠解決美股私有化回歸著急償還私有化貸款的時(shí)間需求。這又是完全明確的事情。那么，最終的結(jié)果，就是新三板與戰(zhàn)新板的爭(zhēng)論塵埃落地，新三板拔得頭籌，再次成為市場(chǎng)的中心。

“結(jié)合目前政策變化和我國(guó)資本市場(chǎng)現(xiàn)有的條件，我覺得新三板有很大概率將成為發(fā)展多層次資本市場(chǎng)的排頭兵。”北京一家大型上市券商的分析師表示。

新三板的制度紅利

事實(shí)上，新三板的一些制度設(shè)計(jì)在某種程度上已經(jīng)在向IPO靠攏。

2015年11月20日，證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，提出了探索放開掛牌同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票新增股東人數(shù)35人的限制，加快推出儲(chǔ)架發(fā)行制度和授權(quán)發(fā)行機(jī)制。

“一旦修改了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條，放開定向發(fā)行35人限制，在某種程度上相對(duì)于變成了向特定對(duì)象進(jìn)行的IPO一樣。”中信建投一位承做新三板的投行人士對(duì)記者表示。

與此同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在做配套政策的完善。業(yè)內(nèi)人士表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將改革新三板特有的“掛牌同時(shí)定增”模式，未來將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可向投資者定向發(fā)行。根據(jù)這項(xiàng)政策變化的意圖，某滬上券商人士向記者指出，如果掛牌企業(yè)在取得掛牌函后再向市場(chǎng)上的投資機(jī)構(gòu)及合格投資人進(jìn)行路演，推介，之后進(jìn)行詢價(jià)，最后定價(jià)發(fā)行，這一套流程實(shí)際與A股IPO的流程相似。

分層提升新三板價(jià)值

申萬(wàn)宏源同時(shí)認(rèn)為，分層制度將強(qiáng)化新三板的分化，二級(jí)市場(chǎng)特征將漸現(xiàn)。高度分化是新三板的常態(tài)，分層將強(qiáng)化分化，分化不僅在層次之間，也在層次內(nèi)部。創(chuàng)新層整體相對(duì)基礎(chǔ)層會(huì)有溢價(jià)，但因?yàn)榉謱邮莿?dòng)態(tài)調(diào)整的，所以一方面創(chuàng)新層不會(huì)雞犬升天；另一方面基礎(chǔ)層優(yōu)質(zhì)標(biāo)的投資價(jià)值會(huì)凸顯。

中信證券表示，分層是新三板實(shí)現(xiàn)真正意義上由場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)向場(chǎng)外市場(chǎng)轉(zhuǎn)變的必經(jīng)途徑。新三板的創(chuàng)新層未來將是一個(gè)以類IPO的交易市場(chǎng)為主的層次。在注冊(cè)制全面穩(wěn)定推行之前，新三板的轉(zhuǎn)板機(jī)制應(yīng)該是場(chǎng)內(nèi)轉(zhuǎn)板，這與臺(tái)灣柜臺(tái)市場(chǎng)制度安排較為類似，優(yōu)秀的企業(yè)依然集聚在新三板，并且同樣享受流動(dòng)性溢價(jià)與融資便利，而在注冊(cè)制穩(wěn)定推行之后，新三板向主板市場(chǎng)的轉(zhuǎn)板機(jī)制也將打開，這或許發(fā)生在各大交易所估值水平基本趨同的背景下。

廣證恒生證券認(rèn)為，分層制落實(shí)在一定程度上為處于流動(dòng)性“冰點(diǎn)”的新三板市場(chǎng)帶來了制度紅利，但分層制的實(shí)施本質(zhì)上并沒有影響到整個(gè)新三板資金的存量，存量不變的結(jié)果將會(huì)是新三板流動(dòng)性呈結(jié)構(gòu)性局部充裕狀態(tài)，處于創(chuàng)新層的企業(yè)將會(huì)得到市場(chǎng)資金更多的關(guān)注與青睞。

私募擁抱新三板 提前布局

“2016年，新三板投資獲利的確定性要比A股高，隨著制度改進(jìn)和優(yōu)質(zhì)公司日漸增加，新三板有可能成為貝塔機(jī)會(huì)最大的市場(chǎng)?！比ツ昴甑?，朱雀投資高級(jí)合伙人梁躍軍表示了他對(duì)新三板市場(chǎng)的判斷。

隨著注冊(cè)制和戰(zhàn)略新興板延后的消息得到確認(rèn)，新三板市場(chǎng)一舉成為了當(dāng)下市場(chǎng)投資者眼里的“新寵”。不少以前專注于傳統(tǒng)二級(jí)市場(chǎng)股票投資的知名私募也紛紛將投資目光投向新三板。

新進(jìn)者躍躍欲試，先一步行動(dòng)者也在不斷加緊“搶灘新三板”的步伐。朱雀投資在2014年8月便設(shè)立了創(chuàng)新投資部，組建團(tuán)隊(duì)開辟新三板業(yè)務(wù)。第一只新三板基金成立于2015年1月，募集規(guī)模為2.5億。從2015年四季度起，朱雀投資加快了發(fā)行新三板產(chǎn)品的速度，截至2016年3月初，已成立的可投資新三板資金規(guī)模超過了15億。

目前，鼎鋒明德的管理規(guī)模已經(jīng)超過了20億。近日，鼎鋒明德掛出一份分量頗重的招聘貼，招聘崗位涵蓋了投資、投后管理、運(yùn)營(yíng)和營(yíng)銷等多個(gè)業(yè)務(wù)部門，這些職位均是從事股權(quán)投資和新三板業(yè)務(wù)。

除了朱雀投資和鼎峰資產(chǎn)外，“一哥”王亞偉也在新三板市場(chǎng)進(jìn)行緊鑼密鼓的布局。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)基金備案信息顯示，2月24日，王亞偉旗下的股權(quán)投資公司“千合投資”與寶盈基金的子公司“中鐵寶盈”合作成立了“中鐵寶盈祥云1號(hào)特定資產(chǎn)管理計(jì)劃”，主要投向?yàn)橹饕断蚴枪蓹?quán)投資、pre-ipo、pre-新三板，于3月7日在基金業(yè)協(xié)會(huì)正式完成備案。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，千合投資旗下還有至少6只股權(quán)投資產(chǎn)品，其中“瑞元千合木槿1號(hào)”曾以225萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)股，參與“中航訊”的定增;以500萬(wàn)認(rèn)購(gòu)約18.42萬(wàn)股，參與了“和創(chuàng)科技”的定增。此外，王亞偉也會(huì)以個(gè)人名義以及千合投資的公司名義參與了“和君商學(xué)”、“隨視傳媒”等掛牌公司的定增。

另外，新三板雷軍系、騰訊系、百度系和阿里系已經(jīng)成形，經(jīng)緯、創(chuàng)新工場(chǎng)、信中利、真格基金等資本均現(xiàn)身新三板，這也對(duì)新三板發(fā)展將起到非常重要的推動(dòng)作用。

新三板監(jiān)管趨嚴(yán) 保障市場(chǎng)合規(guī)運(yùn)行

最近股轉(zhuǎn)和證監(jiān)局聯(lián)合、證監(jiān)局被證監(jiān)會(huì)授意單獨(dú)抽查掛牌公司，目前看證監(jiān)會(huì)、股轉(zhuǎn)、證監(jiān)局對(duì)財(cái)務(wù)規(guī)范很嚴(yán)苛，抽查到的項(xiàng)目要求核查申報(bào)期內(nèi)股東和公司核心管理人員個(gè)人銀行帳戶明細(xì)和交易對(duì)手方，如果企業(yè)被抽查或者被舉報(bào)引來核查又有大額內(nèi)外差異的話，會(huì)受到嚴(yán)重處罰。最近被證監(jiān)局抽查的項(xiàng)目，被核查的非常全面，尤其內(nèi)外帳和股東和關(guān)聯(lián)方占款是重點(diǎn)。

另外，股轉(zhuǎn)公司要求券商嚴(yán)格執(zhí)行合格投資者開戶標(biāo)準(zhǔn)。針對(duì)部分新三板公司投資者開戶完畢即轉(zhuǎn)出資金的情況，認(rèn)定具有借款開戶的嫌疑，各證券公司紛紛實(shí)施規(guī)范、補(bǔ)救措施，有的證券公司要求開戶者資金必須在帳戶里至少停留三天；有的營(yíng)業(yè)部要求開戶者開具收入證明；有的要求開戶完畢即轉(zhuǎn)出資金的投資者簽署下面的承諾書。

2016年是真正的新三板并購(gòu)元年

新三板已成為中國(guó)最大的證券市場(chǎng)，這也意味著無(wú)論是作為并購(gòu)主體還是被并購(gòu)主體，新三板都是未來中國(guó)最活躍的并購(gòu)市場(chǎng)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，2016年是真正的新三板并購(gòu)元年，繼分層制度和做市制度之后，并購(gòu)重組將成為新三板市場(chǎng)發(fā)展的又一次歷史性機(jī)遇。

普華永道1月26日發(fā)布最報(bào)告預(yù)測(cè)，2016年中國(guó)企業(yè)并購(gòu)交易將增長(zhǎng)超過20% ，而2015年中國(guó)企業(yè)并購(gòu)規(guī)模已高達(dá)7340億美元。其中，新三板發(fā)生216起被并購(gòu)重組事件以及289起主動(dòng)出擊并購(gòu)事件，并有繼續(xù)走高趨勢(shì)。

首先，一般企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)機(jī)：并購(gòu)第一可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；第二，由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進(jìn)入新的行業(yè)或新的領(lǐng)域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如果公司可以直接通過收購(gòu)在新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域方面有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力的公司，就能較為快速和低風(fēng)險(xiǎn)地實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲(chǔ)備新業(yè)務(wù)。

對(duì)于新三板的上市企業(yè)，可以滿足以上兩個(gè)主要的并購(gòu)目的。新三板市場(chǎng)有一個(gè)重要特點(diǎn)就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術(shù)和優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，或是具有獨(dú)特創(chuàng)新的模式。這恰好滿足了并購(gòu)方的并購(gòu)意圖。

其次，相對(duì)寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購(gòu)重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場(chǎng)，并購(gòu)重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵(lì)新三板企業(yè)的并購(gòu)重組。包括引入做市商制度和可能的競(jìng)價(jià)交易制度，頒布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購(gòu)重組私募債券試點(diǎn)辦法》等。前兩個(gè)辦法對(duì)非上市公眾公司的并購(gòu)行為在自愿要約價(jià)格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時(shí)也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

新三板公司創(chuàng)新能力不弱 今年已申請(qǐng)近百項(xiàng)發(fā)明專利

新三板是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分。一方面由于新三板相較主板融資能力弱、流動(dòng)差，而不被各方重視;另一方面由于門檻較低，又被外界譽(yù)為中國(guó)的“納斯達(dá)克”。這兩個(gè)“真面”都是新三板處境最真實(shí)的寫照。新三板這些優(yōu)缺點(diǎn)，并不能掩蓋新三板創(chuàng)新能力，挖貝新三板研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來，新三板掛牌公司已經(jīng)獲得近百項(xiàng)發(fā)明專利。

在這近百項(xiàng)發(fā)明專利中，生物醫(yī)藥和機(jī)械制造行業(yè)居多。林格貝(831979)僅今年獲得7項(xiàng)發(fā)明專利，多為大興安嶺寒帶植物生物堿的提取方法，如草蓯蓉甙、小檗堿、松樹皮花青素、芍藥苷等;其次還有柳蒿芽多糖、熊果酸等的制備方法。前者多為基礎(chǔ)醫(yī)療行業(yè)的寶，熊果酸還廣泛用于化妝品行業(yè)。

新三板公司專利布局不乏涉及機(jī)器人、基因科技這樣的前沿科學(xué)領(lǐng)域，吉瑪基因(430601)今年以來獲得“人miR-1229、miR-504、miR-299-5p的反義寡聚核苷酸及其應(yīng)用“3項(xiàng)專利。昆機(jī)器人(833999)在工業(yè)生產(chǎn)線上也有發(fā)明創(chuàng)新，先后獲得“多載具循環(huán)上下料裝置”、“一種泵殼載臺(tái)”等機(jī)械臂專利及線束測(cè)試裝置。

中國(guó)是制造業(yè)大國(guó)，盡管現(xiàn)在國(guó)內(nèi)各種創(chuàng)新型企業(yè)層出不窮，但制造業(yè)才是提升中國(guó)未來競(jìng)爭(zhēng)力的著力點(diǎn)。新三板當(dāng)中這樣的企業(yè)就不在少數(shù)，和隆優(yōu)化(430290)獲得一項(xiàng)“一種循環(huán)流化床鍋爐快速穩(wěn)定負(fù)荷控制方法”。簡(jiǎn)單說就是和燃料燃燒有關(guān)，通過控制給煤量達(dá)到熱力控制效果，從而平衡鍋爐蒸汽壓的穩(wěn)定。