跨境物流公司深圳市子午康成信息科技有限公司(下稱子午康成)借殼波智高遠(yuǎn)，創(chuàng)造了一項(xiàng)資產(chǎn)增值記錄。

根據(jù)收購報(bào)告書，子午康城旗下的三態(tài)速遞截至2014年12月31日的凈資產(chǎn)為543.39 萬元，但評(píng)估價(jià)值達(dá)5.65億元，增值額為5.5998億元。也就是說子午康成估值漲了103倍！

交易完成后，子午康成持有波智高遠(yuǎn)85.33%股份，許一將成為波智高遠(yuǎn)的實(shí)際控制人。

并購實(shí)現(xiàn)過程

子午康成將子公司三態(tài)速遞的100%股權(quán)賣給新三板掛牌公司（430754），再收購波智高遠(yuǎn)85.33%的股權(quán)，讓三態(tài)速遞成功借殼。這樣借殼的結(jié)果是借殼公司成為了殼的子公司，也就是三態(tài)速遞成為波智高遠(yuǎn)的子公司，而非殼公司成為借殼公司的子公司。

那么問題來了，波智高遠(yuǎn)和三態(tài)速遞兩家公司資產(chǎn)相差甚大，波智高遠(yuǎn)凈資產(chǎn)僅991.69萬元元，而三態(tài)速遞凈資產(chǎn)5.65億元，如何讓殼買凈資產(chǎn)比自己高56倍的子公司？

子午康成讓波智高遠(yuǎn)與子午康成持有的三態(tài)速遞100%股權(quán)的等值部分（991.69萬元）進(jìn)行置換，同時(shí)通過購買波智高遠(yuǎn)定向發(fā)行的5.56億元股票來填補(bǔ)差額。

收購方案已通過

2016年4月12日，波智高遠(yuǎn)披露收購報(bào)告書，子午康成將旗下公司三態(tài)速遞100%的股權(quán)與波智高遠(yuǎn)資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行置換，差額部分由波智高遠(yuǎn)向子午康成發(fā)行股份購買。

本次交易的交易對(duì)價(jià)為5.65億元，波智高遠(yuǎn)以現(xiàn)金方式支付991.69萬元，以股份形式支付5.56億元，其中以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的1.75%，以股份支付交易對(duì)價(jià)的98.25%。

子午康成等承諾，2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4670萬元、6070萬元和7890萬元。通過查閱標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其2014年度凈利潤(rùn)總額為3595.5萬元，2015年1至4月的凈利則為1490.7萬元。

去年8月11日，波智高遠(yuǎn)曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，宣布其將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購三態(tài)速遞、榮威供應(yīng)鏈、鵬展萬國(guó)、思睿商貿(mào)4家企業(yè)100%股權(quán)，正式涉足跨境電商行業(yè)。

經(jīng)雙方協(xié)商，4家公司的交易價(jià)格依次為56,541.78萬元、1,391.14萬元、696.35萬元、8,045.07萬元。此次標(biāo)的公司為擁有自營(yíng)物流體系的跨境電商企業(yè)，包括跨境電商企業(yè)鵬展萬國(guó)和思睿商貿(mào)，以及跨境物流倉儲(chǔ)服務(wù)企業(yè)三態(tài)速遞和榮威供應(yīng)鏈。

新三板成為下一個(gè)投資戰(zhàn)場(chǎng)

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標(biāo)的，涉及金額逾百億元。2015年全年，新三板掛牌公司被收購的交易數(shù)目達(dá)到198起，交易總金額達(dá)170.79億元，同時(shí)，新三板公司主動(dòng)并購事件達(dá)到248起，與前三年相比呈爆發(fā)性增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

凱石投資合伙人俞鐵成表示，2015年中國(guó)新三板并購交易出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，新三板企業(yè)被動(dòng)收購和主動(dòng)出擊案例的交易金額比2014年增長(zhǎng)了差不多10倍，但是絕對(duì)值不大，加在一起1000億不到，和主板上市公司單筆交易金額200億相比，新三板的并購處于剛起步階段，新三板的并購重組浪潮還在后面。

實(shí)際上，新三板近年來一直是上市公司并購重組青睞的標(biāo)的。東北證券（000686）股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理胡乾坤在上述會(huì)議中透露，在細(xì)分行業(yè)里，上市公司主動(dòng)并購給出的市盈率已經(jīng)高達(dá)40-50倍，并購意愿之強(qiáng)超出預(yù)計(jì)。而諸如九鼎集團(tuán)、信中利等新三板掛牌公司更是主動(dòng)出擊，并購主板上市公司。

分層將加快并購浪潮

通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個(gè)行業(yè)的上下游企業(yè)來打造一個(gè)縱向的收購，壯大企業(yè)的實(shí)力，構(gòu)建一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣就非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。新三板的企業(yè)和上市公司之間，對(duì)相關(guān)行業(yè)進(jìn)行縱向收購，同樣也可以壯大新三板公司以及上市公司的發(fā)展實(shí)力。

不管是新三板市場(chǎng)還是主板市場(chǎng)，未來的并購重組不會(huì)僅僅局限于新三板市場(chǎng)內(nèi)部的收購，也不會(huì)局限于主板市場(chǎng)上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來也可以收購上市公司。

分層制度會(huì)加快新三板的并購的浪潮。一方面進(jìn)入創(chuàng)新層的優(yōu)質(zhì)股票的融資會(huì)更容易一點(diǎn)。另外一方面對(duì)于處于劃到創(chuàng)新層邊緣的這一部分企業(yè)，使他的并購重組的動(dòng)力更加充足，大量的處于基礎(chǔ)層的股票，都可能成為被并購的對(duì)象。我們注意到，新三板市場(chǎng)上的并購工具在不斷的豐富，像并購基金，過橋融資貸款、優(yōu)先股，未來的可轉(zhuǎn)債。