新三板投資者迎來兩大利好。

證監(jiān)會發(fā)審委12月6日公布的審核結(jié)果顯示，新三板掛牌企業(yè)科順防水(833761.OC)、奧飛數(shù)據(jù)(832745.OC)成功過會。其中，科順防水曾采取做市轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)超過200人，被認為含有三類股東(契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃)。

有市場人士對第一財經(jīng)記者表示，在三類股東問題一直懸而未決的情況下，科順防水成功過會這一監(jiān)管層的窗口指導型案例表明，存在三類股東和股東人數(shù)超200人將不再成為企業(yè)上市的障礙。

另一大利好則與新三板的改革有關(guān)。此前，涉及三類股東問題、交易制度、分層制度優(yōu)化的改革方案在市場上流傳，多位接近監(jiān)管層的市場人士日前向第一財經(jīng)記者證實，相關(guān)方案即將公之于眾。這意味著，在停滯超過兩年后，新三板新一輪改革已悄然臨近。

首家股東超200人新三板企業(yè)過會

12月6日，證監(jiān)會發(fā)審委公布審核結(jié)果，新三板掛牌企業(yè)科順防水、奧飛數(shù)據(jù)成功過會，科順防水是繼福達合金之后第二家曾采取做市轉(zhuǎn)讓的新三板企業(yè)，奧飛數(shù)據(jù)則是在申報IPO之前清理了三類股東。

同日，文燦股份(832154.OC)在證監(jiān)會網(wǎng)站上預披露更新，即將上發(fā)審會。根據(jù)招股書，公司股東中含有多達8家三類股東。其中前十大股東中就有九泰基金-新三板4號。這是企業(yè)首次在預披露更新中出現(xiàn)三類股東。

科順防水是一家建筑防水材料商，在新三板上采取做市轉(zhuǎn)讓，最多時有7家做市商，出現(xiàn)過較為活躍的交易量，據(jù)公司今年11月披露的招股書，公司在冊股東人數(shù)達383名，成為首家股東人數(shù)超過200人卻能IPO過會的新三板公司。

招股書顯示，公司對89名股東進行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計劃和信托計劃這三類股東。

興業(yè)證券做市業(yè)務負責人唐聞濤對第一財經(jīng)表示，根據(jù)科順防水的交易活躍度，可能會涉及三類股東，但是只披露出經(jīng)過核查的94%股東而成功過會，這說明證監(jiān)會是認可的。在三類股東問題一直懸而未決的情況下，這算是監(jiān)管層的一個窗口指導型案例。

今年4月，海容冷鏈(830822.OC)和有友食品(831377.OC)等含三類股東的新三板公司在IPO排隊的名次出現(xiàn)停滯，這引起了新三板市場的恐慌，市場行情進入持續(xù)下跌的趨勢。上月，三板做市指數(shù)更是跌破了1000點基準點，意味著市場投資者陷入整體虧損的狀態(tài)。周三，做市指數(shù)收于994.87點。

由于三類股東和股東人數(shù)超200人問題遲遲未有實質(zhì)性突破，有越來越多新三板企業(yè)尋求改協(xié)議轉(zhuǎn)讓甚至主動摘牌。截至目前，新三板做市企業(yè)為1363家，較年初減少291家。今年還有600余家企業(yè)從新三板退市，僅周三就有7家企業(yè)摘牌。

唐聞濤表示，雖然根據(jù)多層次資本市場的設計，新三板要成為中小企業(yè)進退的苗圃和土壤，但是在新三板正常交易的企業(yè)卻存在IPO的障礙。這是新三板形勢不好的主要原因之一，而科順防水等案例的落地給了投資者退出的希望。

周一過會的福達合金2015年7月掛牌新三板，同年9月采取做市交易，在做市交易的135天中增加了86名股東，到申報IPO之前，公司股東人數(shù)達到141名。排隊期間，公司從新三板摘牌以清理三類股東。

中科沃土基金董事長朱為繹對第一財經(jīng)表示，福達合金直接在做市轉(zhuǎn)讓狀態(tài)下申報IPO材料，而發(fā)審會并未對福達合金的做市交易進行提問，說明發(fā)審會認可了新三板做市交易的公允性。

“對比其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓的新三板擬IPO企業(yè)，發(fā)審會會詳細過問每筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的情況，有些協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易甚至會成為企業(yè)IPO的障礙。福達合金的成功過會凸顯了新三板做市交易的優(yōu)越性?！敝鞛槔[表示。

他認為，通過回購清理的方式解決三類股東問題，一方面對新三板市場最重要的機構(gòu)投資者群體不公平，另一方面也給企業(yè)及控股股東帶來巨大的清理成本。因此，他建議監(jiān)管部門允許含三類股東的新三板企業(yè)在不做清理的情況下上發(fā)審會。

今年3月，上證所企業(yè)上市服務微信公眾號發(fā)文稱，對于三類股東等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎上審慎決策。

該公眾號還指出，新三板企業(yè)股東人數(shù)超過200人的，不管是因為公開交易還是定增造成的，只要合法合規(guī)，就可以直接申請IPO。

新三板新一輪改革悄然重啟

近日，市場上流出一份新三板的改革方案，涉及交易制度改革、分層制度優(yōu)化和三類股東解決方案，多位市場人士向第一財經(jīng)證實了該份文件。這意味著在停滯超過兩年后，新三板新一輪改革已經(jīng)悄然臨近。

根據(jù)該文件，新三板將取消協(xié)議轉(zhuǎn)讓，增加非連續(xù)集合競價方式，同時增加盤后大宗交易方式。交易制度改革將有利于規(guī)范新三板交易市場，避免異常交易和利益輸送，鼓勵交易較為活躍的企業(yè)轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓。

在優(yōu)化分層方面，該文件要求企業(yè)進入創(chuàng)新層必須有50個外部股東，進入后必須披露季報，但會適當降低創(chuàng)新層財務門檻。這將提高創(chuàng)新層企業(yè)規(guī)范性和股權(quán)分散程度，為后續(xù)推出公開發(fā)行和精選層奠定基礎。

三類股東問題也有望得到妥善解決，為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板上市掃除障礙，打消做市企業(yè)和機構(gòu)投資者的疑慮。

11月22日，全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)事長鄧映翎在廣州一場論壇上表示，今年新三板最突出的問題在于流動性低迷，流動性與交易機制、分層制度和三類股東三大因素息息相關(guān)，這三大問題的改革方案已經(jīng)得到了管理層的統(tǒng)一認識。

他表示，新三板可以考慮采用不連續(xù)競價交易，一方面改變目前不夠公平的、高效的交易方式，同時也與上證所、深交所的連續(xù)競價交易形成差異化。

一家上市券商新三板業(yè)務人士對第一財經(jīng)表示，“大宗交易一直是有股東進退的核心訴求，在做市方式上，大宗交易只能在做市價格下面掛單成交，但這種方式都不是官方明確鼓勵的交易模式。有了盤后大宗交易，做市商也可以通過大宗交易接貨了，這是在原來模式下不可能實現(xiàn)的。”

對三類股東，鄧映翎在廣州演講時也表達了肯定的態(tài)度，他表示，“三類股東數(shù)量雖少，但是投出了最好的公司，卻在IPO時就面臨了巨大問題。如果三類股東都不認可，那么什么機構(gòu)可以被認可?”據(jù)股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)計，三類股東占新三板全部機構(gòu)投資者比例約8%，但投出了788家創(chuàng)新層公司和1117家基礎層公司，這些基礎層公司的平均利潤高達1776萬元。

寶盈基金總經(jīng)理張嘯川告訴第一財經(jīng)記者：“近段時間做市指數(shù)很低迷，一路向下很長時間了，正常的變現(xiàn)也比較困難，市場對能緩解流動性的制度供給是歡迎的，市場各方面基礎制度能夠更完善健全、流動性更好，對投資是好事。”

他表示，希望交易制度方面改革更完善，另外多層次資本市場和交易所市場的有機聯(lián)系能更加暢通。不過，他也認為，制度當然很重要，但不是最絕對的，歸根到底投資還是要選對企業(yè)。好的企業(yè)自然會受到資本的青睞，估值和流動性都會提高。

一家大型券商新三板業(yè)務負責人告訴第一財經(jīng)記者，市場不應該有炒作的心態(tài)天天呼吁政策降臨，企業(yè)還是應當踏踏實實做好主業(yè)和規(guī)范工作。即使未來新三板政策紅利落地，也不會降落到每一家企業(yè)，差異化制度安排將只會針對創(chuàng)新層甚至精選層的優(yōu)質(zhì)公司。