新三板市場低迷，IPO通道的不暢，使得新三板企業(yè)不得不考慮新的發(fā)展方向，而聯(lián)姻A股的上市公司可謂最好的選擇。

來自安信證券的報告顯示，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2015-2017年A股上市公司并購新三板公司案例從每年91家增至每年279家;截至9月20日，2018年A股上市公司并購新三板公司累計發(fā)生126起，而申報上市輔導的數(shù)量大幅下滑，共有54家新三板公司申報上市輔導，較去年同期減少72.30%。

與此同時，終止上市輔導的公司數(shù)量明顯增加：同期已有37家公司終止上市輔導，多因上市計劃調(diào)整，這一數(shù)量已超過2017年全年。隨著通過IPO渠道退出的幾率減小，并購作為退出渠道的作用越發(fā)重要。

根據(jù)投中集團數(shù)據(jù)，8月份共計發(fā)生12起上市公司并購新三板掛牌公司的案例，交易金額達35億元，環(huán)比增長71.4%。其中，8月最大的一起并購案為星期六(002291.SZ)以17.88億元現(xiàn)金+股權(quán)收購遙望網(wǎng)絡(834448)89.4%股權(quán)。

成并購香餑餑

火爆的并購與低迷的新三板市場形成鮮明對比。

在專業(yè)分析人士看來，上市公司傾向于吸收運營更加高效的新三板資產(chǎn)，通過并購整合充實業(yè)績，形成產(chǎn)業(yè)鏈上的優(yōu)勢互補。未來A股公司收購新三板公司的趨勢將會延續(xù)，收購規(guī)模會更大，頻率更高。

從目前情況看，上市公司熱衷于有核心技術(shù)、核心壁壘的資產(chǎn)，而那些代表著未來新經(jīng)濟方向、在細分行業(yè)名列前茅且擁有一定市場占有率的民營企業(yè)，被并購的成功率更高。

安信證券分析師諸海濱分析認為，當前新三板市場交易寡淡，公司通過IPO上市或被上市公司并購，不失為一條理想的退出渠道。

“新三板處于低谷，整個市場股價都很低，公司的原始股東們沒法變現(xiàn)，投資進來的投資者也出不去，甚至有些公司因為融資不利經(jīng)營都出現(xiàn)很大問題，這是上市公司并購的好時機，對于上市公司來說，成本會比之前低很多?！北本┮患倚氯鍜炫破髽I(yè)董秘趙先生向《華夏時報》記者如是說。

在東北證券分析師付立春看來，上市公司依然是掛牌公司收購案的重要參與主體。2018 年上半年上市公司收購掛牌公司合計 21 次，涉及交易金額合計 153.71 億元，占全市場收購交易金額的57.97%。同時，上市公司收購案例中掛牌公司擬摘牌比例有所降低，從2017年同期的72.73%降低到42.86%，反映出上市公司對掛牌公司保持掛牌狀態(tài)的支持態(tài)度。

瞄準控股權(quán)

縱觀并購路徑，進入2018年，投資并掌握標的公司控制權(quán)逐漸成為上市公司的偏好，且并購金額提升明顯。

安信證券數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)整合數(shù)據(jù)，在2017年以來A股并購新三板的案例中，持股比例大于50%的案例累計為153個，占比46%。其中，2018年持股比例大于50%的并購累計發(fā)生81起，占當年并購總數(shù)的55%。

同時，單次并購金額提升明顯：2018年4-8月，單次并購金額平均為5.46億元，較去年同期1.77億元提升了224%。從并購目的來看，上市公司主要以橫向整合為主，占比54%;其次是多元化戰(zhàn)略，這與雙方的行業(yè)分布特征基本一致。

值得關(guān)注的是，在公布并購新三板公司預案一周內(nèi)，僅有24%A 股上市公司的股價上漲。

諸海濱指出，上市公司收購新三板公司的估值較為便宜，但較新三板而言仍具備高溢價。在A股上市公司公布并購周漲幅TOP10的案例中，并購的平均市盈率約為 16.7倍，而上市公司平均市盈率(TTM)60倍。

事實上，上市公司大舉進軍新三板市場已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。9月18日，上交所就A股上市公司新宏泰(603016.SH)擬18億收購新三板通信公司海高通信(839211)100%股權(quán)一事下發(fā)問詢函。

問詢函表示，新宏泰為2016年新上市公司，2017年業(yè)績大幅下滑32%，且前次重組于2018年1月被否之后，2018年6月又再次籌劃本次重大資產(chǎn)重組。上交所要求公司補充說明，公司目前已有業(yè)務的經(jīng)營業(yè)績是否存在進一步下滑的可能;在公司主營業(yè)務為輸變電裝備制造業(yè)的情況下，收購與公司主營業(yè)務不相關(guān)且溢價較高資產(chǎn)的主要原因及其相關(guān)考慮;是否存在利用并購重組增厚上市公司業(yè)績、維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形。

此外，上交所還注意到，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青此前獲得海高通信50%股份的交易成本合計約為1800萬元。但本次重組，上市公司擬以18億元購買交易對方合計持有海高通信100%的股權(quán)。上交所要求公司補充說明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。

據(jù)悉，新宏泰擬發(fā)行股份約9355.51萬股收購海高通信100%股權(quán)。在市場人士看來，這次并購為溢價收購。海高通信此前在新三板交易估值13.82億，僅12.6倍PE，此次被收購作價估值18億，收購估值2018年P(guān)E為15倍。

“海高通信專注通信領(lǐng)域20年，專網(wǎng)軟件+公網(wǎng)軟件研發(fā)銷售并舉，2018年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.67億元，同比增長82.72%。此次收購無疑將助力新宏泰布局新經(jīng)濟領(lǐng)域。新宏泰主營業(yè)務近年來經(jīng)營穩(wěn)健，產(chǎn)品凈利潤增長緩慢，專網(wǎng)通信終端設備應用軟件市場潛力較大、門檻較高，海高通信聚焦于通信領(lǐng)域，利于新宏泰進入新領(lǐng)域;新宏泰收購海高通信，進一步優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，推動多元化發(fā)展?！鄙鲜龇治鋈耸咳缡钦f。

“并購固然對于交易雙方是件雙贏的事，但是仍存在很大變數(shù)，特別是對于投資者，應注意風險。”一位北京私募人士如是說。