新三板已成為中國最大的證券市場，這也意味著無論是作為并購主體還是被并購主體，新三板都是未來中國最活躍的并購市場。業(yè)內(nèi)人士認為，2016年是真正的新三板并購元年，繼分層制度和做市制度之后，并購重組將成為新三板市場發(fā)展的又一次歷史性機遇。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。2015年全年，新三板掛牌公司被收購的交易數(shù)目達到198起，交易總金額達170.79億元，同時，新三板公司主動并購事件達到248起，與前三年相比呈爆發(fā)性增長態(tài)勢。

新三板并購火爆的原因

首先，一般企業(yè)的并購動機：并購第一可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；第二，由于缺乏行業(yè)積累和相關核心人才，公司要進入新的行業(yè)或新的領域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風險，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務或新領域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風險地實現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲備新業(yè)務。

對于新三板的上市企業(yè)，可以滿足以上兩個主要的并購目的。新三板市場有一個重要特點就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術和優(yōu)勢資產(chǎn)，或是具有獨特創(chuàng)新的模式。這恰好滿足了并購方的并購意圖。

其次，相對寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場，并購重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵新三板企業(yè)的并購重組。包括引入做市商制度和可能的競價交易制度，頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》等。前兩個辦法對非上市公眾公司的并購行為在自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

新三板并購方興未艾

凱石投資合伙人俞鐵成表示，2015年中國新三板并購交易出現(xiàn)爆發(fā)式增長，據(jù)統(tǒng)計，新三板企業(yè)被動收購和主動出擊案例的交易金額比2014年增長了差不多10倍，但是絕對值不大，加在一起1000億不到，和主板上市公司單筆交易金額200億相比，新三板的并購處于剛起步階段，新三板的并購重組浪潮還在后面。

新三板公司主動性的并購更多發(fā)生于企業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的并購重組。“新三板市場快速高效的再融資功能，非常有利于掛牌企業(yè)實施并購。”新三板掛牌企業(yè)哇棒傳媒高層顏鴻如此表示。該公司近期剛斥資1.26億收購了北京昊海金橋廣告有限公司70%股權。

實際上，新三板近年來一直是上市公司并購重組青睞的標的。東北證券（000686）股轉(zhuǎn)業(yè)務總部總經(jīng)理胡乾坤在上述會議中透露，在細分行業(yè)里，上市公司主動并購給出的市盈率已經(jīng)高達40-50倍，并購意愿之強超出預計。而諸如九鼎集團、信中利等新三板掛牌公司更是主動出擊，并購主板上市公司。

海通證券新三板業(yè)務負責人魯公路認為，新三板的分層非常有必要，它第一步得把“精品”和“僵尸公司”區(qū)分開來，應該重點發(fā)展精品公司?！皠?chuàng)新層才是真正的（中國版）納斯達克。未來，這個層次的公司如果達不到交易的要求或者其他要求，那么就應該按規(guī)定退出創(chuàng)新層回到基礎層，這相當于從納斯達克轉(zhuǎn)到場外市場一樣；反過來，如果擁有90%公司數(shù)量的基礎層里的企業(yè)達到了創(chuàng)新層的標準，那么也可以進入創(chuàng)新層，就好比OTCBB進入納斯達克一樣?！濒敼氛J為，如此進退獎懲，才能把優(yōu)秀的公司凸顯出來，培育出偉大企業(yè)。